LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP

Cửa thứ hai: bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp quy định: doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Và với trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo điểm d khoản 1 Điều 207, thì người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp. Đây là quy định chọc thủng lớp vỏ pháp nhân một cách trực tiếp nhất trong Luật Doanh nghiệp, và rất nhiều người quản lý không biết nó tồn tại.

Cửa thứ ba: người đại diện theo pháp luật vi phạm nghĩa vụ

Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi; và thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Vi phạm các trách nhiệm này thì chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp. Căn cứ Điều 13 Luật Doanh nghiệp.

Cửa thứ tư: doanh nghiệp nợ thuế, cá nhân bị hoãn xuất cảnh

Theo Nghị định 252/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Quản lý thuế 2025, hiệu lực từ 01/7/2026: người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thuộc trường hợp bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế, mà doanh nghiệp có số tiền thuế nợ từ 500 triệu đồng trở lên và đã quá thời hạn nộp từ 120 ngày trở lên, thì bị tạm hoãn xuất cảnh. Ngoài ra, trường hợp cơ quan thuế đã thông báo doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký mà sau 120 ngày không khôi phục hoặc chấm dứt hiệu lực mã số thuế thì cũng thuộc diện áp dụng.

Hệ quả thực tế với các cấu trúc sở hữu có người đại diện được thuê

Chế định này kết hợp với quy định tạm hoãn xuất cảnh tại Nghị định 252/2026 tạo ra một thay đổi đáng kể: người đứng sau, không xuất hiện trên giấy tờ đăng ký doanh nghiệp, giờ vẫn nằm trong diện áp dụng chế tài. Các cấu trúc sở hữu dùng người đại diện theo pháp luật là người được thuê cần được rà soát lại trên cơ sở quy định mới, không phải theo cách hiểu trước 01/7/2025.

Vi phạm về vốn thường kéo theo hệ quả nặng hơn tiền phạt

Việc không đăng ký điều chỉnh vốn sau khi hết thời hạn góp không chỉ bị phạt từ 30 đến 50 triệu đồng. Nó còn kéo dài khoảng thời gian mà thành viên chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm theo tỷ lệ đã cam kết với các nghĩa vụ tài chính của công ty, theo khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp. Nói cách khác, tiền phạt là phần nhỏ; phần lớn là trách nhiệm cá nhân đối với khoản nợ của công ty.

Hai điều kiện bắt buộc để được giải thể

Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Thiếu một trong hai điều kiện thì thủ tục giải thể không thực hiện được — và trong thời gian chờ đợi, khoản nợ vẫn tiếp tục chạy về mốc thời gian mở thủ tục phá sản.